戰鬥打了一天一夜，李雲龍的部隊已經到了彈盡糧絕的地步，為了鼓舞大家的士氣，李雲龍不斷的讓大家唱歌，手裏隻剩下僅存的幾十發子彈和幾個炮彈，眼看敵人就要攻上上來了，李雲龍讓大家先不要急，等到敵人到了十米的時候，再讓大家一起上雲跟敵人拚大刀。敵人一步一步的逼近，李雲龍一聲令下，戰士們立刻衝了上去，與敵人展開殘酷的肉搏。
韓起功那邊看著李雲龍又故技重施，感覺李去龍他們也快要撐不住了。太陽快要落山了，團裏隻剩下幾個兄弟了，李雲龍的任務也快要完成了。為了保護大部隊的撤離，大家不惜打出最後一發子彈。離天黑還有一段時間，李雲龍將從戰場上得到了槍支，重新整理一下。
由馬元青帶領的民團也衝了上來了，李雲龍不能看著自己的兄弟就這樣全部死在這裏，命令沈泉帶領117團全體兄弟從後山撤退，沈泉不答應，李雲龍直接著槍指著他，沈泉這才帶領剩下的兄弟離開，李雲龍給他們斷後路。
紅軍在古浪城慘敗，一些傷病人員，遇到馬步芳慘絕人寰的殺戮。鄭芳和幾個衛生員遭到了走在路上遇到了民團的追殺，所幸被李雲龍給救了，於是便跟著李雲龍一起。
馬元青的兒子馬耀祖帶著民團在村子裏繼續圍殺紅軍，馬耀祖被紅軍給槍殺了，李雲龍正好經過村子與他們會合，在村子裏紅軍抓了一個民團的人，讓他傳信給馬元青，聽說自己的兒子死了馬元青非常憤怒。
事後李雲龍跟焦過成互相吹捧，紅軍苦中作樂的精神在這裏全部展示了出來。為了給兒子報仇，馬元青四處搜索焦守成。
夜裏忽忽的寒風吹著，看著熟睡的鄭芳，李雲龍將自己的大衣給鄭芳蓋上，鄭蓋被李雲龍的這個動作弄醒了，鄭芳開始教訓起李雲龍的作風起來，兩人是無盡止的鬥嘴，李雲龍被鄭芳說的無語了，徹底服了鄭芳，還要跟著李雲龍一起去站崗，正好被沈泉給看到了，故意開著他們的玩笑。夜裏兩人聊起了彼此的理想，當談到有老婆孩子的那一天時，李雲龍對未來充滿了惆悵了與無奈，自嘲道不知道自己能不能活到那一天呢!
韓起功、馬元青繼續雲尋找著李雲龍，將他徹底消滅。這天李雲龍的人抓到了馬步芳手下的一個騎兵王根生，王根生很不服氣，李雲龍跟他一對一的單著玩。王根生根本就不是李雲龍的對手，幾下就被李雲龍打蒙了。
民團那邊馬元青繼續帶著手下的人繼續尋找著李雲龍;通過王根生的口中，李雲龍得到馬步芳不惜血本調了幾萬的人馬準備將他們全部包圍。聽到這個消息，李雲龍異常興奮，感覺自己的彈藥又有了著落了。
第二天沈泉帶著幾個手下埋伏在山上，看著馬元青的手下進進出出的!而馬元青也標保查覺到了，讓手下喬裝去打聽李雲龍的消息。
回來之後，李雲龍跟沈泉合計合計怎麼去拿下這批彈藥，在李雲龍眼裏馬元青民不民，軍不軍根本就沒有把他放在眼裏。
新亮劍分集劇情介紹 第2集 比起李雲龍焦守成更願望想想現實的，在李雲龍想在今夜就拿下彈藥庫，這樣馬步芳的騎兵就沒有彈藥，參加不了戰場;多一個人多一份希望，焦守成想跟著李雲龍一起去，可是李雲龍並不想讓焦守成去，留下焦守成在村子裏。
戰鬥馬上就要打響了，王根生也參加了紅軍，而沈泉卻將王根生的槍給拿去了，還開玩笑的說王根生扔石頭把打槍準，不用槍就可以了。
馬元青派去的人終於找到了李雲龍的根據地，立即將這個消息報告給馬元青。對於今晚的戰鬥，肯定是一場異常激烈的鬥爭，鄭芳也嚷嚷著要雲參加，為了鄭芳的安全，李雲龍並不想讓鄭芳，最後在鄭芳的一再要求下，才答應讓她雲參加今晚的戰鬥。
李雲龍將要去參加今晚的戰鬥，留下焦守成在村子裏，兩人約好一定要活到等到革命成功的那一天，到時候一定要痛痛快快的大飲一場，看著李雲龍將要雲參加戰鬥，小六子也想跟著一起，可是李雲龍卻讓他留了下來。屋子外戰士們已經集結完畢了，看著留下來的傷兵臉上的笑容讓他看到了戰鬥勝利的希望。
馬元青那邊也帶著不少的人往村子裏趕。夜幕降臨了，李雲龍、沈泉帶著的人已經趕到了馬步芳的彈藥庫，悄悄的潛了進去，馬步芳的人正在睡覺的，被李雲龍這樣來了個措手不急，全部抓了起來，就連團長韓起功也被王根生給殺了。其它的人聽說韓起功被殺了，紛紛繳械投降了。
馬元青帶著人已經趕到了村子裏，而村子裏此時隻剩下一些傷兵和焦守成了。鄭芳來到韓起功的辦公室裏看到桌子上報紙，原來蔣委員長願望和紅軍一起抗日了，這讓鄭芳感到了紅軍有救了。
馬元青的人已經進了院子裏，屋子裏焦守成及剩下的傷兵屏住了呼吸，馬元青的人一進去就他們被幹掉了，而屋子外麵馬元青的大隊人馬已經趕到了將他們給團團包圍了，在這最後時刻幾個傷兵說出了自己最後的誌願。李雲龍那邊徹底拿下了馬步芳的彈藥庫，一把火將所有的彈藥全部點著了，爆炸聲淹沒半邊天。馬元青來到院子裏，小六子揮武著刀想將跟他們作最後的決鬥，可是他哪是從小就玩刀的馬元青的對手啊，血一滴滴濺在地上，屋子裏焦守成看著這一切，看著小六子是怎麼被馬元青一刀刀給砍死的，心如刀絞，馬元青讓手下打理戰場時，焦守成手握著手榴彈，毫不猶豫的拉響了引線，最後連個全屍都沒有了。
李雲龍高高興興的回來了，剛到村子前便看到了掛在樹上的小門子的屍體，這是他們怎麼也不願看到了，想起小六子剛參加紅軍的那會，沈泉發誓要為他報仇。
事後李雲龍穿著國民黨的衣服來到馬元青的根據地，當著馬元青的麵報上自己的大名，為了保全性命馬元青跟李雲龍做著交易，可是李雲龍就是想要馬元青的性命。在一聲陣槍響中，馬元青倒下了。
馬元青死了，現在整個古浪村被李雲龍給控製了。待李雲龍走後，馬家軍團長馬榮祿來了。
從馬元青那裏拿到的文件，鄭芳得到一個不幸的消息紅三十軍，九軍大部分被殲滅，李雲龍便決定黃河方向前進。得到李雲龍往東去的消息，馬榮祿便派人一路追擊，想要徹底消滅李雲龍。
